Le commissaire aux apports est-il obligatoire lors d’une augmentation de capital ?

L'augmentation de capital est une décision stratégique pour une entreprise, nécessaire pour financer son développement ou consolider sa structure financière. Souvent, cette opération implique des apports en nature, ce qui suscite des interrogations sur le rôle et la nécessité du commissaire aux apports. Ce professionnel, par son expertise, valide la valeur des biens incorporés au capital. Mais est-il toujours requis lors d'une augmentation de capital ? C'est la question que nous allons aborder dans cet article, tout en déchiffrant les obligations légales associées à la présence du commissaire aux apports.

Comprendre l'augmentation de capital : Définition et formes diverses

L'augmentation de capital est une opération financière stratégique qui permet à une entreprise d'accroître son capital social, c'est-à-dire le patrimoine initial apporté par les actionnaires lors de la création de l'entreprise. Cette démarche vise à enrichir le patrimoine ou les ressources financières de la société.
Il existe plusieurs formes d'augmentation de capital en fonction des ressources injectées dans l'entreprise :

• Les apports en numéraire correspondent à l'ajout de liquidités dans l'entreprise.


• Les apports en nature représentent des biens non monétaires apportés par les actionnaires. Ces derniers sont généralement constatés lors de la création de l'entreprise ou lors de l'arrivée d'un nouvel actionnaire.


• L'incorporation de réserves ou la conversion d'obligations en actions qui ne génèrent pas de flux financier pour l'entreprise.

La mise en œuvre d'une augmentation de capital nécessite le respect de certaines contraintes juridiques et financières. Il s'agit notamment de la prise de décision en assemblée générale et du suivi d'une procédure administrative pouvant être complexe et coûteuse. De plus, cette opération entraîne une modification du montant du capital social déclaré.
L'augmentation de capital est un outil essentiel pour les entreprises cherchant à accroître leur patrimoine ou leurs ressources financières, bien que sa mise en œuvre nécessite une planification et une gestion minutieuses.

Le rôle essentiel du commissaire aux apports

Le commissaire aux apports joue un rôle crucial dans la structuration financière d'une entreprise, notamment lors de la création ou lors d’une augmentation de capital. Sa mission principale est d'évaluer la valeur des biens apportés en nature, des services ou des avantages spécifiques offerts lors des opérations, et de s'assurer que cette valeur est équivalente à celle des parts ou actions attribuées en contrepartie.

Nomination et responsabilités du commissaire aux apports

La désignation du commissaire aux apports se fait généralement à l'unanimité par les fondateurs, les associés ou les actionnaires de l'entreprise. Si un consensus ne peut être atteint, un juge peut intervenir pour nommer un commissaire. Une fois nommé, le commissaire aux apports a la responsabilité de vérifier la valeur des biens ou services apportés et de s'assurer qu'ils correspondent à la valeur des parts ou actions qui sont attribuées en échange.

Évaluation des apports et avantages particuliers

L'une des principales responsabilités du commissaire aux apports est d'évaluer la nature et la valeur de chaque apport. Cette évaluation est ensuite intégrée aux statuts de l'entreprise. Un rapport détaillé, rédigé sous la responsabilité du commissaire aux apports, est annexé aux statuts pour attester de la valeur des apports.

En plus de l'évaluation des apports en nature, le commissaire aux apports a également pour rôle d'apprécier les avantages particuliers qui peuvent être offerts lors des opérations. Si de tels avantages sont stipulés, ils font également l'objet d'une évaluation rigoureuse par le commissaire. Cette évaluation permet de déterminer le nombre de parts ou d'actions qui seront attribuées à l'associé en fonction de la valeur de son apport.

La nécessité du commissaire aux apports lors d’une augmentation de capital

L'augmentation de capital par le biais d'apports en nature est une opération courante dans la vie des entreprises. Dans ce contexte, le rôle du commissaire aux apports est essentiel pour garantir la transparence et l'équité de ces transactions.
En effet, lorsqu'une entreprise envisage d'augmenter son capital en totalité ou en partie par des apports en nature, elle se doit de nommer un commissaire aux apports. Celui-ci aura pour mission d'évaluer les biens apportés.
Cependant, il existe certaines exceptions à cette règle. Par exemple, les associés d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL) peuvent choisir de ne pas recourir aux services d'un commissaire aux apports si :

• Aucun apport en nature n'excède 30 000 € ;


• La valeur totale des apports en nature ne dépasse pas 50% du capital.

Dans ce cas, cette décision doit être prise à l'unanimité des associés, qui resteront responsables pendant 5 ans de la valeur attribuée aux apports en nature.
Pour les actionnaires d'une Société Anonyme (SA), la situation est différente. Ils ne peuvent se dispenser de nommer un commissaire aux apports que dans certains cas très spécifiques, tels que :

• L'apport de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire évalués au prix moyen pondéré au cours des 3 derniers mois précédant l'apport ;


• L'apport de biens ayant déjà fait l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports dans les 6 derniers mois précédant le nouvel apport.

En l'absence de dispositions particulières, ces règles sont également applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées (SAS). En somme, le commissaire aux apports joue un rôle crucial pour assurer la transparence et l'équité lors d'une augmentation de capital par des apports en nature.

Les missions du commissaire aux apports

Le rôle du commissaire aux apports s'avère très important dans plusieurs circonstances, notamment lors de la constitution d'une société avec des apports en nature, une augmentation du capital social, ou encore dans le cadre de fusions, scissions, ou d'apports partiels d'actifs.
Ses missions incluent :

• Evaluer la valeur des apports en nature incorporés au capital social de la société ;


• Vérifier attentivement l'existence et la nature de ces apports, ainsi que la légitime propriété des biens apportés par les associés ;


• Apprécier la valeur des avantages éventuels procurés par l'apport, qui doivent être consignés dans les statuts de la société ou dans un pacte d'associés/actionnaires.

En outre, le commissaire aux apports peut être sollicité lors d'un apport partiellement ou totalement en nature, ou lors d'une fusion, scission entre différentes structures sociétaires.
Dans le cadre d'une SAS, ses missions comprennent la vérification de la nature et de l'existence de l'apport en nature, l'évaluation et la garantie de sa valeur, la validation de la propriété du bien apporté, et la détermination du nombre d'actions à émettre pour cet apport. Si nécessaire, il peut faire appel à des experts techniques pour l'aider dans l'évaluation de la valeur de l'apport en nature.